Liontown董事会有意向其股东建议修改后的提案,前提是达成具有约束力的协议和其他条款与条件
北卡罗来纳州夏洛特, 2023年9月3日 — Albemarle公司(纽约证券交易所代码:ALB)今天确认,它将努力执行具有约束力的协议,以通过安排计划的方式收购Liontown Resources Limited(“Liontown”)的所有未发行股份。
Albemarle注意到,Liontown今天向澳大利亚证券交易所的公告,并确认其提交了最终非约束性提案,在没有优越提案的情况下,通过安排计划以每股3.00澳元1的现金价格收购Liontown的所有未发行股份(“修改后的提案”)。修改后的提案将Liontown的价值评估为66亿澳元或43亿美元2,按股本价值计算。
修改后的提案受制于几个条件,包括:
– Albemarle满意完成尽职调查;
– 达成具有约束力的计划实施契约(SID),该契约将受限于关闭条件,包括获得澳大利亚监管部门批准和Liontown股东批准;以及
– Albemarle董事会最终批准以具有约束力的方式进入拟议交易。
修改后的提案为Liontown投资者带来了即时溢价,并有望为Albemarle股东创造重大价值。该交易与Albemarle的长期增长和已公布的并购战略以及其谨慎的资本配置和风险调整价值增值方法一致。Albemarle董事会一致批准了修改后的提案。
在成功完成尽职调查和谈判具有约束力的SID后,收购Liontown的拟议交易将:
– 增强Albemarle行业领先的能源存储业务的规模,并在Albemarle世界一流的资源基础上建立;
– 扩大Albemarle在澳大利亚的强大地位,Albemarle在那里拥有重要专业知识,包括Greenbushes和Wodgina的世界一流的硬碳酸锂资源以及Kemerton的锂转换设施;
– 增加满足电动汽车和其他终端市场所驱动的快速增长锂需求的机会;
– 使Albemarle能够保持强劲的资产负债表,预计净杠杆约为1.2倍3
Liontown董事会已向Albemarle确认,在签订互相可接受的保密协议和排他协议的前提下,其有意向Albemarle提供进行有限期排他尽职调查的机会,在习惯的忠实义务例外的前提下,使其能够提出具有约束力的提案。如果Albemarle以每股3.00澳元的价格提出具有约束力的提案,则在没有更优提案的情况下,Liontown董事会打算一致建议Liontown股东投票赞成修改后的提案,前提是双方签订互相可接受的具有约束力的SID,Albemarle满意完成其尽职调查,且独立专家得出结论(并将继续得出结论)修改后的提案符合Liontown股东的最佳利益。
Albemarle和Liontown将签订互相可接受的保密协议和排他协议,授予Albemarle进行确认尽职调查和谈判具有约束力的SID的排他期。
修改后的提案属非约束性质,无法确定是否会达成任何交易或交易是否会继续进行。
Albemarle的资本配置优先顺序仍然是投资高回报的有机增长和非有机增长,保持其财务灵活性和投资级信用评级,以及为其股息融资。
就交易而言,Albemarle已聘请摩根大通(J.P. Morgan)作为主要财务顾问,Barrenjoey也担任财务顾问。Corrs Chambers Westgarth和Shearman&Sterling律师事务所担任法律顾问。
网络广播
该公司将于9月5日星期二早上7:00至7:30召开网络广播,讨论修改后的提案。活动期间可通过Albemarle网站活动与演示页面访问网络广播:http://investors.albemarle.com。活动结束后,公司网站将立即发布网络广播重播。
演示文稿将发布在公司投资者关系网站:http://investors.albemarle.com。
关于Albemarle
Albemarle公司(纽约证券交易所代码:ALB)是将基本资源转化为移动性、能源、连接性和健康所必需的关键成分的全球领导者。凭借我们世界一流的锂和溴素资源、技术与工艺知识以及安全与可持续性绩效,我们与客户合作开刻新的方式来移动、提供动力、连接和保护。我们致力于建设一个更具弹性的世界,人类与地球共荣。欲了解更多Albemarle信息,请访问www.albemarle.com,在LinkedIn、Twitter和Facebook上关注@albemarlecorp。
Albemarle定期在其网站发布信息,包括活动通知、新闻、财务业绩、投资者演示文稿与网络广播、非美国公认会计原则调节、证监会备案材料以及与公司、其业务和所服务市场相关的其他信息。 Albemarle公司(纽约证券交易所代码:ALB)是将基本资源如锂和溴转化为移动性、能源、连接性和健康所必需的关键成分的全球领导者。凭借我们世界一流的资源、技术与工艺知识以及安全与可持续性绩效,我们与客户合作开刻新的方式来移动、提供动力、连接和保护。我们致力于建设一个更具弹性的世界,人类与地球共荣。欲了解更多Albemarle信息,请访问www.albemarle.com,在LinkedIn、Twitter和Facebook上关注@albemarlecorp。