卡尔加里, 2023年9月7日 /CNW/ – (TSXV: CWC) CWC能源服务公司(“CWC”或“公司”)欣然宣布,它已与Precision Drilling Corporation(TSX:PD; NYSE:PDS)(“Precision”)签订最终协议(“协议”),以现金和股票交易(“交易”)的方式与其合并。
根据协议的条款,CWC股东将获得总计947,909股Precision股票和约1400万加元现金,这意味着每股CWC普通股的隐含混合要约价格约为0.197加元,根据Precision于2023年9月1日在多伦多证券交易所的收盘价92.58加元计算。CWC股东可以选择现金或Precision股票,或两者的组合,但需遵守协议中规定的按比例分配和对价上限。
交易的总价值约为1.41亿加元,包括承担约4000万加元的CWC债务。
Duncan Au先生,CWC总裁兼首席执行官评论道:“我对我们公司的成功和增长以及CWC全体团队帮助打造成为加拿大和美国优秀的合同钻井和维修服务公司之一感到无比自豪。今天,我们宣布与Precision进行战略合并,Precision的规模和范围将为我们的员工提供更多的机会,为我们的客户提供更好的服务,并让CWC的股东参与到我们行业领先的创新公司之一。我们期待团队的融合,发挥这次战略合并的全部潜力。”
CWC董事会一致批准了该交易,并建议CWC股份持有人投票赞成批准该交易的特别决议。
支持协议
持有CWC股份的CWC董事和高管,以及CWC最大股东BBU Alta Investments L.P.和Brookfield BBP (加拿大) L.P.(统称“Brookfield Business Partners”)和加拿大养老金计划投资委员会私人控股公司(加拿大养老金计划投资委员会的全资子公司)(“CPP Investments”),已与Precision签订支持协议,根据这些支持协议,这些董事、高管、Brookfield Business Partners和CPP Investments已同意投票赞成他们拥有或控制的所有CWC普通股进行交易。支持协议将在CWC的SEDAR+个人资料中提供,网址为www.sedarplus.ca。
Brookfield Business Partners目前拥有或控制约2.933亿股CWC普通股,占发行在外CWC普通股的约56.0%;CPP Investments目前拥有或控制约8550万股CWC普通股,占发行在外CWC普通股的约16.6%;CWC董事和高管合计持有约4180万股CWC普通股,占发行在外CWC普通股的约8.1%。这约4.166亿股CWC普通股受这些支持协议约束,合计占发行在外CWC普通股的约80.7%。
Brookfield Business Partners将根据适用的证券法提交一次预警报告,该报告将在CWC的SEDAR+个人资料中提供,网址为www.sedarplus.ca,也可以直接向Brookfield Business Partners的Alan Fleming索取,联系电话1-416-645-2736。 Brookfield Business Partners的总部位于多伦多,安大略省M5J 2T3,Bay Street 181号,Brookfield Place,300室。
交易条款
根据协议的条款,该交易将通过CWC根据《公司法》(阿尔伯塔)的安排计划进行。
交易的条款载于协议中,协议将在CWC的SEDAR+个人资料中提交和提供,网址为www.sedarplus.ca。
交易将需要至少66 2/3%的CWC股份持有人的批准,这些股份持有人应亲自或通过代理人出席召开的CWC股东特别会议以考虑该交易,如果需要的话,还需要剔除根据《多边文书61-101保护少数股东在特殊交易中的权益》不得计入表决的那些人士的表决权后,CWC股份持有人多数票赞成。
预计交易将在2023年底之前完成,交易还须获得证券交易所和阿尔伯塔法院国王法庭的批准,以及满足其他惯常的交割条件。
财务和法律顾问
CIBC资本市场(“CIBC”)担任CWC的财务顾问。CIBC已向CWC董事会提供了口头意见,即在该意见的日期,根据CIBC书面意见中将阐明的假设、限制和保留,CWC股东根据协议将获得的对价,从财务角度看,对CWC股东是公平的。Burnet, Duckworth and Palmer律师事务所担任CWC的法律顾问。
关于CWC能源服务公司
CWC能源服务公司是一家在加拿大和美国运营的优质合同钻井和维修服务公司,提供钻机和维修机等互补的油田服务。 公司总部位于卡尔加里,阿尔伯塔省,在尼斯库、格兰德普雷里、斯莱夫湖、西尔万湖、德雷顿谷、埃德蒙顿和劳埃德明斯特设有运营据点。 CWC在美国通过CWC井服务公司在德克萨斯州和新墨西哥州的业务运营。 公司的服务让客户能够安全、高效地开发石油和天然气资源。 CWC的普通股在多伦多证券交易所TSX Venture Exchange上市,股票代码为CWC。
